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一、经营者股票期权制度在我国运用的必要性
（一）股票期权激励制度可以有效地促进我国企业发展，提高企业竞争能力。首先，股票期权激励可以有效地降低企业的委托-代理成本，提升企业的经营业绩。股权激励的结果是，经营者可以分享企业的部分剩余索取权，使其个人利益与企业利益休戚与共，可以有效地解决企业经营过程中由于信息不对称而引发的逆向选择和道德风险问题。其次，股票期权激励可以提高我国企业的市场竞争力。
（二）股票期权激励机制可以加快我国企业改革步伐，改善其公司治理结构。股票期权的有效运行离不开完善的监督机制。对股票期权的监督主要是通过完善的公司治理结构的约束和制衡机制来实现的。完善的公司治理结构是保障股票期权激励制度得以公开、公平、公正实施的首要前提，否则很难起到其应有的激励作用。因此，在建立长期激励机制的同时，必须强化监督机制，加快我国企业的改革步伐，改进与完善公司治理结构。
（三）股票期权激励机制可以有效地防止人才流失，形成开放式的人才流动结构。股票期权通过长期报酬的形式可以将财富“隐形”转移给这部分优秀人才，将优秀人才的利益与公司的利益紧紧地捆在一起。同时，为了留住人才，许多公司对股票期权附加限制条件。一般的做法是规定在期权授予后一年之内，经理人不得行使该期权，第二年到第四年可以部分行使。当经理人在上述限制期间内离开公司，则会丧失剩余的期权，这样就加大了经理人离职的机会成本。企业关于股票期权购买、行权、出售等一系列具体的规定，也等于给期权拥有者戴上了一副“金手铐”，可以有效地避免人才流失。在股票期权激励制度下，还可以通过建立科学而完善的业绩评价体系，使真正的人才脱颖而出，淘汰不称职的企业经营者，使我国企业形成良性的开放式人才流动格局，增强我国企业的核心竞争能力。
（四）股票期权激励机制可以克服经营过程中的短期行为，有利于企业长期发展。我国企业实行传统薪酬制度，易产生短期甚至违法行为，股东权益和经理人利益得不到保障，对企业的长远发展不利。企业可以通过对股票期权的行权期限、价格和方式等进行设计，在较长时间内分期、分批有条件地兑现期权，形成自我约束机制，这样就能有效地把经营者的短期收益和企业的长期利益结合起来，增加经营者的竞争压力，以鼓励经营者更多地关注企业长远利益，克服短期行为，激发经营者的创造性和主动性，有利于企业持续、健康地发展。
二、我国经营者股票期权制度设计的指导思想和原则
（一）共同利益原则。通过股票期权制度的实施，使经营者的利益和企业的利益紧密联系在一起，形成利益共同体，从而使经营者认识到确保企业连续良好的经营业绩也是其个人利益的需要。
（二）以人为本原则。通过股票期权制度的实施，吸引并稳定住那些希望以自己的工作表现和经营业绩得到奖励的杰出人才和管理人员，使他们相信，企业对他们优秀的工作表现会给予相应的奖励。
（三）责权利对称原则。保证股票期权只有在企业经营状况好的时候才会兑现，因为股票期权的实现是与企业的经营状况相联系的。只有这样，企业才不会有额外的财务负担。
（四）成本节约原则。股票期权设计一定要考虑成本节约原则，使企业的支出不要超出自身的承受能力。
（五）“效率优先、兼顾公平”原则。一直以来，公平问题都是我国企业改革过程中最引人关注的问题。一方面“大锅饭”、“平均主义”、“不患寡而患不均”的观念根深蒂固；另一方面现阶段我国收入差距已经非常大，而股权激励制度的实施，可能会带来持股受益人财富的巨大增长，这必然会加大这种趋势。这种来自观念上的阻力，也是广泛实施股权激励的障碍之一。应该说，存在一定差距有利于我国企业家队伍的成长。但如果差距太大，必然会激化企业内部矛盾，这样一来，无法充分发挥股票期权制度应有的作用。
三、我国经营者股票期权技术设计
（一）股票期权的授予
1、授予主体。我国的国有上市公司存在着这样一种委托代理关系：国务院为初始委托人，控股公司为最终授权经营部门，中间的国家国有资产管理局或地方国有资产管理部门作为监督人，既是委托人又是代理人，存在授予者与授予对象不清的问题，并且易导致监督效率低下。从理论上讲，授予股票股权可能会稀释原有股东的权利并影响其利益，应由股东大会决定是否授予股票期权，以及如何授予。因此，应该区分不同的情况，设置不同的授予主体：国资授权经营公司董事长、经理的股票期权授予主体应是各自隶属的资产管理部门；国资授权经营公司所属的国有独资企业董事长、经理的股票期权授予主体应是国资授权经营公司；国有资产控股企业董事长、经理的股票期权授予主体应是股东大会或出资方。
2、授予对象。我国的股权激励实践中，授予认股期权的对象以公司的经营层为主，还有一部分是以企业的法人代表和党委书记为主。核心科技人员认股期权方面，高科技行业明显多于其他行业。授予对象应包括董事、经理人员等，但是公司持股10%以上的管理层股东不在受益人范围之内。
3、授予时机。经营者一般在以下情况下获赠股票期权：受聘、升职和每年一次的业绩评定。通常受聘或升职时获赠股票期权数量较多，业绩评定获赠较少；董事会的薪酬委员会将根据该经营者的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。
4、授予数量。股票期权的数量应当适当，既要起到激励作用，又不会损害企业股东的利益，同时还要防止由于股票期权的滥用而导致收入分配不公。期权数量的计量和决定方法主要有：①直接决定法；②未来价值法；③现值法。三种方法各有特点，就我国上市公司而言，一方面股市运行尚不规范，预测股票期权到期时的市价较为困难；另一方面公司运行在诸多方面受到非经济因素的影响。所以，具体选择何种方法来计量和决定经理人员的股票期权数量，应由股东会议根据公司实际条件确定。以公司总股本的10%作为期权计划的上限，并且保持以后的期权计划累计总量不得突破该上限，除非公司股东大会批准。每名参与人可获得的股票期权数量不得超过该计划的25%。
（二）股票期权的股票来源。目前在我国，上市公司增发新股和股份回购都受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份来源以确保股票期权的行使。因此，建议政策上提供必要的条件，如给予上市公司不超过股本总量一定比例（如10%）的股票发行额度，根据期权方案和行权时间表安排新股的上市方案；允许上市公司回购部分法人股、或国家股、或转配股作为预留股份以满足行权需要。我们认为在现有的制度下，上市公司以回购方式取得预留股份是一种比较好的选择，其好处至少有三：一是回购成本较低；二是对二级市场影响较小；三是可以逐步解决我国上市公司非流通股比例过高的问题。
（三）股票期权行权价的确定及行权期安排。期权的执行价格是经理股票期权方案设计中的难点与关键。经理股票期权行权价格的确定一般有三种方法：（1）现值有利法，即行权价低于当前股价；（2）等现值法，即行权价等于当前市价；（3）现值不利法，即行权价高于当前股价。由于期权股票来源不同，股票行权价格受益人不论采用何种方式，期权行权价格在理论上都应尽可能与授予日的二级市场价格相接近。国外较流行的是“非现值有利法”，即行权价低于股票期权授予日的公平市场价格。由于我国股票期权还处于探讨阶段，加上公司经营的体制环境较欧美国家复杂，因此我们可以采用可变的行权价，将公司的业绩指标与行权价联系起来，使行权价可以根据未来时期特定的业绩指标的变化而变化。由于国有股、法人股尚未入市，市场经济新体制尚在形成过程中，对大多数公司来说，行权期定的较长，变数太多，不利于激励经理人员的积极性，较好的选择是5年。
（四）业绩评定标准。对于经营者业绩评定标准，建议引入目前国际上通行的经济附加值（EVA）方法（所谓经济附加值，是指企业经营业绩减去股东投入资本的机会成本之后的差额）。还可以辅之以利润率、销售类、负债类指标，股价类指标可暂不作为考核依据。
（五）股票期权的不可转让性和结束条件。除非遗嘱里注明某人对股票期权有继承权，否则股票期权不可转让。股票期权从赠与日起10年内有效。如果员工自愿离职，则从该员工最后一个工作日起的三个月内，员工可以对持有的股票期权中可行权部分行权，对尚在等待期内的股票期权不得行权，该部分期权自动失效。当公司被并购时，等待期自动缩短，所有股票期权可以立即行权，以保护员工，并有反并购作用。或者当公司控制权发生变化时也设置同样条款。
（六）股票期权的日常管理。在我国，对于尚处于初始试点阶段的股票期权管理，重点集中在以下方面：（1）公司董事会的薪酬委员会是公司股票期权的负责机构。由薪酬管理委员来具体管理公司的股票期权计划，该专门化机构有权对股票计划进行解释以及作出重新安排等。（2）当公司发行送红股、转增股、配股或增发新股等影响公司股本的行为时，需要对尚未行使的股票期权在期权数量和价格上进行相应的调整。（3）管理和处理当经理人因工作调动、退休等其他方面的原因而结束与公司的雇佣关系时的股票期权的变更和丧失。（4）股票期权到期的规定及有关惩罚性条款的设立等。公司完全应通过与接受股票期权的经营者签订认股权计划协定书或类似文件来管理和实施股票期权计划，该协定书就期权赠与、如何行权、付款要求、雇员死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面作出详细规定。
（作者单位：黄冈师范学院商学院） |
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