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提要 随着经济全球化时代的到来，并购作为企业资本运营的核心方式，涉及大量资产的有偿转移，并购特别是跨国并购已经成为我国企业扩大生产规模、获得先进技术和资源、增强竞争力的重要手段。但是,跨国并购涉及各个方面，充满了各种各样的风险，如果并购风险处理不当，导致并购失败，将会给企业、国家，甚至世界经济产生巨大影响。本文从我国企业跨国并购的概念界定入手，分析研究跨国并购存在的主要风险，并从政府、企业层面提出风险防范措施与控制对策。
关键词：资本运营；跨国并购；并购风险；防范措施
中图分类号：F7 文献标识码：A
一、我国企业跨国并购概况
（一）跨国并购的概念
1、资本运营与并购。所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值；是企业继生产经营、商品经营之后，以所拥有的资本为对象，通过资本更大范围的流动，实现内外部资源的优化配置，提升企业竞争力的经营活动。并购作为企业资本运营的核心方式，涉及大量资产的有偿转移。与西方发达国家相比，我国目前对企业并购融资问题的研究还处于起步阶段。现阶段国内资本市场发展不完善，金融体制还不健全，因此企业并购尤其是企业跨国并购存在着很大的风险。
2、跨国并购的概念。并购是两个或两个以上的企业结合在一起，企业的资源支配权随之发生转移的经济行为，分为兼并与收购。跨国并购也包括跨国兼并和跨国收购两部分；在跨国收购中，资产和经营控制权从当地企业转向外国公司，前者成为后者的子公司；跨国并购是企业为了维持其生存和谋求发展，根据全球经济环境和内部组织结构的变化及时对自身的体制、结构、功能和规模等重新进行组合的一种变革或制度创新，是世界对外直接投资的一种主要方式。我国企业的海外并购正处于一个新的发展阶段且有着广阔的发展前景。
（二）我国企业跨国并购概况。根据WTO权利和义务对等原则，在我国对成员国开放的同时，成员国也对我国开放，这为我国企业进入国际资本市场进行资本运营提供了契机。通过国际资本市场兼并、收购外国企业，从而有利于我国企业充分利用两个市场，运营两种资源。世界范围内跨国并购的成功率仅在30%左右，我国企业的跨国并购成功率则在20%～30%之间，低于世界平均水平。我国企业的跨国并购活动始于20世纪八十年代，至今已经有多年的历史，从并购规模上来看，我国企业的海外并购活动主要可以划分为两个阶段，早期阶段与活跃阶段。中国企业的海外并购活动与我国的改革开放的步伐基本上是一致的，1984年初中银集团与华润集团联手组建的新琼实业有限公司收购了香港最大的上市电子集团公司康力投资有限公司，开创我国企业跨国并购之先河。近几年，一支中国国际化领头军已形成一定规模，包括海尔、联想、万向等一批有胆有识的民营或民间资本参股的大型企业，以及像中石油、中石化、中海油等锐意进取的国有企业。
二、我国企业进行跨国并购的风险
（一）政治风险
1、中国威胁论。是美国人在冷战惯性思维的指导下，认为中国需求因素是世界石油价格上涨的主要推动力，中国企业跨国并购尤其是中国企业并购美国的石油企业，给美国的能源安全带来极大威胁，美国政府必须全力阻止。
2、东道国战乱。中亚、中东、非洲等地资源丰富，但是战乱频繁，安全局势仍然非常严峻，因而我国企业对这些地区的企业进行跨国并购困难重重，因此我国企业在进行跨国并购时须格外谨慎。
3、东道国政策限制。出于保护本国弱小和重要行业的需要，东道国经常对外国企业并购本国企业进各种行政策限制。
（二）财务风险。并购企业对被并购企业通过财务数据所做出的价值评估，并不等于实际的并购成交价格，双方谈判力量对实际并购价格起着至为关键的作用，如何制定有效的并购价格，既不过高，又不过低，是有一定风险的。由于市场不确定因素的存在，汇率的变动也会给企业造成很大的风险损失。
（三）融资风险。中国企业进行跨国并购时，经常会使用几十亿美元的资金，由于不确定因素的存在，以及不同利益的冲突与协调，从融资结构上看，债务融资和权益融资都会产生风险，如果采用现金支付，企业就要考虑到此举会影响到企业正常运营的可能性，而且我国企业可以选择的融资方式和融资渠道并不很多。
（四）支付风险。纵观我国企业跨国并购的支付方式，有现金支付、股权支付、杠杆支付、期权支付等各种方式，不同的支付方式有着不同的支付风险。一方面预期现金净流量的增量的贴现值之和大于现金支付额就会产生现金支付风险；另一方面预期现金净流量的不确定性也会产生风险。
（五）文化整合风险。在不同国家不同经济、政治体制下成长起来的企业，有着不同的企业文化，中国企业跨国并购时，不得不考虑企业并购文化整合的风险。
（六）人力资源整合风险。跨国并购是对被并购企业的彻底重组，被并购企业员工的情感态度和工作行为都会受到显著影响，导致他们有一种不安全感，对未来迷茫，信任度下降，因此被并购企业员工纷纷采取自我保护行为，这样公司的凝聚力就遭到破坏。
（七）治理结构整合风险。公司治理结构在我国也叫法人治理结构，它是企业结构中最关键的组成部分之一。我国企业跨国并购的主体是国有企业，被并购企业以欧美企业为主，两者的治理结构显著不同，产生了治理结构整合的风险。
（八）法律风险。对外投资中的法律风险是指由于东道国法律及其体制方面的原因给投资者造成的损失，世界各国由于历史传统、社会发展水平、政治经济制度等因素的不同，相应地在投资方面的立法也就存在着体制完备程度、侧重点等差异。
（九）市场制度风险。企业并购活动中涉及到的中介机构、资本市场和并购法规等统称为企业并购的市场制度。由于资本市场不发达，中介机构不健全等市场制度的功能缺位，影响企业并购的顺利进行，导致企业并购达不到预期目标而带来损失的可能性。
（十）反并购风险。很多时候目标企业对主并购企业的收购行为会持不欢迎和不合作的态度，还有可能不惜一切代价组织反并购。若目标公司同意被收购，则通常称为善意并购；而如果目标企业反对被并购，我国企业又不顾目标企业意愿，无疑这种并购会导致反收购的风险与障碍。
（十一）决策风险。中国企业在进行跨国并购决策时，可能会由于缺乏科学合理的战略规划，对自身的优势与劣势认识模糊，致使并购的风险增加，如果高层决策者对本公司整个发展战略没有一个清晰的框架结构和认识，不是出于战略需要，而是偶然的因素而突然对目标企业产生兴趣，或是出于有机会就抓住的机会主义心理，或出于盲目跟风，在毫无准备之下就卷入并购浪潮，所有这些都很容易出现决策上的巨大风险。
（十二）信息风险。由于各国企业地理位置相距遥远，有关法规、习惯差异较大，很容易形成信息上的风险，以致人们看不清目标企业及其环境的真实情况。
三、跨国并购风险防范的具体对策
我国企业跨国并购的风险涉及各个方面，因此风险的防范不仅需要企业及社会有关方面引起警觉并采取相应的措施，更重要的是我国政府规范、引导和推进中国企业向外发展，降低其进行跨国并购的风险。
（一）我国政府方面
1、融资风险防范。开拓、拓宽并购融资新渠道以降低融资风险，发展股票融资，并且充分利用可转换债券，借鉴杠杆收购融资市场。
2、提高金融政策支持力度。商业银行发放并购贷款在拓宽企业并购融资渠道上，首先可以考虑的就是鼓励商业银行向企业提供并购专项贷款。
3、多方面建构融资外部环境。调整税收优惠政策，提高并购融资收益，重点发挥投资银行的作用。投资银行在企业并购业务中主要扮演收购经纪人财务顾问的角色，主要为并购方代理策划或为并购方代理实施反收购措施，参与并购合同的谈判。
4、增强跨国并购意识。政府主管部门要加快调整我国经济、产业和对外贸易发展战略，完善市场机制，开放资本市场，健全法律体系，引导支持一些企业尽快成为跨国公司并购主体或并购对象，参与经济全球化环境下的竞争与合作。
5、转变政府职能。从企业的生产和经营中退出，转而履行对中国企业对外投资的管理职能，建立健全中国企业对外投资的管理体制，并且政府应集中力量，通过资本运营组建一批大型企业和公司。
6、贯彻“引进来”与“走出去”相结合。
（二）企业方面。1、充分了解并购双方所在国关于跨国并购的法律规定，这是做出企业跨国并购战略决策的先决条件。2、聘请专业的律师、会计师等专业咨询人员参与并购过程，营造培养和使用跨国购并人才的制度环境，专业人员针对不同国家的法律制度来选择不同的支付方式，虽然可能不能实现并购成本的最小化。3、制定清楚的远景规划和战略。企业远景规划是全面并购整合的基础，在并购过程中对企业目标有一个清晰的认识和规划非常重要，它应该拓展到如何获得一个积极进取的财务和运营目标，同时与一个清晰定义的结构蓝图相结合。4、强调文化融合。要想把文化冲突的影响降至最低限度，就需要通过相互渗透式的融合，最终形成你中有我、我中有你的企业文化主体，而不是简单的文化替代与并存。5、加强沟通。这里的沟通可以是文化的、语言的、员工之间等的了解与沟通。6、企业需要培育出自己的核心竞争优势，注重产品创新能力。
（三）社会层面。1、公众的理解与支持。2、发挥媒体的传播宣传效应。3、非政府组织的积极协助。通过不同渠道为企业海外投资提供服务。4、中介机构的专业服务。发挥中介机构包括投资银行、会计师事务所、律师事务所、投资咨询顾问公司等的作用。
（作者单位：北京理工大学人文社科学院） |
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