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内容提要 所谓法人治理结构，就是由公司权力机构、决策机构、监督机构和经理管理人员组成的组织结构。这一结构形成了公司内部权责明确、相互协调、相互制衡、高效运作的机制，保证公司的有效运行。在实际工作中，怎样建立、健全和完善企业法人治理结构，从理顺产权关系，规范建立“新三会”体制，处理好“新三会”与“老三会”的关系，以及解决好集权与分权问题等，本文对此进行了分析、论述。
一、理顺产权关系，落实企业法人财产是建立法人治理结构的基础
所谓产权，是指财产权，它既包括财产所有权，也包括财产占有权、使用权等。现代产权经济的理念和实践都证明，单凭财产所有权而运用财产经营权，必然造成权力的滥用，难以产生高效率和高效益。就我国总体来说，解决产权问题是目前建立现代企业制度的首要问题和最大难题。
确立法人财产支配权，需要理顺产权关系，实行出资者所有权与法人财产支配权分离。出资者所有权在一定条件下表现为出资者拥有股权，即以股东的身份依法享有资产受益、选择管理者、参与重大决策，以及转让股权等权利。出资者不能对法人财产中属于自己的部分进行支配，只能运用股东权利影响企业行为，而不能直接干预企业的经营活动。法人财产支配权表现为企业依法享有财产的占有、使用、收益和处理权，以独立的财产对自己的经营活动负责。
法人财产权与出资者所有权的分离，相对而言比所有权与经营权的分离更易于在实践工作中进行界定，实现企业制度上的创新，为建立现代企业制度奠定基础。神马实业股份有限公司是神马集团的控股上市公司，其组织制度、运行体制等是根据《公司法》的要求建立的，具有现代公司制的性质和特征。主要表现在以下几个方面：
首先，以产权明晰为主体的公司化改造使企业转变成为具有独立财产权的现代化公司。政府及其职能管理部门以其国家股股东身份，享有与其资额相符的权力。其调控职能已转化为股权，不再作为所有者直接参与企业生产经营活动。经过改组，神马实业公司以国家及社会个人股东出资所组成的财产形成独立行使的法人财产权，不再受行政干预而纳入了市场机制。所以，法人财产权与出资所有权的分离，不仅较好地解决了政企分离的问题，而且所有者由“缺位”、“虚化”也日渐到位和具体化。同时，也推动了政府部门的职能转变和改革。
其次，产权改革促进了企业组织和行为更趋科学化和规范化。中国神马集团原来一直按照传统的工厂制组织形式运转，在市场经济体制逐步建立和健全的今天，表现出多方面的不适应性。神马实业公司由工厂制改为现代公司制后，建立了由股东大会、监事会和董事会及董事会领导下的总经理负责制组成的新型组织结构，形成了相互制衡的运行机制。
再次，法人财产权与出资者所有权的分离可以促进资产结构的优化与重组。神马实业公司国有股比例占75％，因此，国家完全可以通过资产的形态转变、股权重组、产权持有主体的重构和债权重组等形式来达到盘活资产，优化重组的目的。
另外，产权改革有利于职责明确。国有企业中之所以有相当一部分企业处于亏损状态，权责不明和管理不善是其主要原因。神马实业公司改组为上市公司后，不仅要保证国有资产的保值增值，保证社会股东有可观的股利收益，而且还要使职工收入有所提高。这样，经营管理者及职工都有了较大的积极性与责任感，公司效益也不断提高。
二、“新三会”和董事会领导下的经理负责制是建立法人治理结构的实现途径
公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司制企业组织制度一般具备以下几个基本特征：所有者、经营者和生产者之间通过公司的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，并以法律和公司章程加以确定和实现。这种组织制度既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时能够调动生产者的积极性。
按照《公司法》规定，公司制企业组织结构一般为：
——股东大会是公司的最高权力机构。有权选举和罢免董事会和监事会成员，制定和修改公司章程，审议和批准公司的财务预算、投资以及收益分配等重大事项。
——董事会是公司的经营决策机构。其职责是执行股东会的决议，决定公司的生产经营决策和任免公司经理等。其成员由股东代表和其他方面的代表组成。董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人。董事会实行集体决策，采取每人一票和简单多数通过的原则。这样，有利于决策的民主化和科学化。
——监事会是公司的监督机构。由股东和职工代表按一定比例组成，对股东大会负责。监事会依法和依照公司章程对董事会和经理行使职权的活动进行监督。为了保证监督的独立性，监事不得兼任公司的高级行政管理职务。
——经理班子是公司的执行机构。负责公司的日常经营管理活动，依照公司章程和董事会的授权行使职权，对董事会负责。对经理实行董事会聘任制，副经理由经理提名，董事会聘任。
按照《公司法》规定，要发挥企业党组织的政治核心作用，保证党和国家方针政策的贯彻执行。党组织负责人通过法定程度进入董事会、监事会，参与企业重大问题的决策。与此同时，要继续发挥职工代表大会和工会的作用，加强民主管理等。
三、处理好“新三会”与“老三会”的关系是法人治理结构高效运作的保证
《公司法》规定，我国的公司有两种形式，即有限责任公司和股份有限公司。国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任；股份有限公司其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的基本收益和决策原则是：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选举管理者等权利”。也就是说，公司经营者的决策权来源于资本所有权，公司决策原则上实行“资本的民主制”：一股一票，多数决定。
值得注意的是，在《公司法》中，有关于设立工会和党组织的专门条文。《公司法》规定，公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司中中国共产党基层组织的活动，依照党的章程办理。这一规定，使得在建立公司治理结构的实践中，必然会发生如何处理“新三会”（股东会、董事会、监事会）和“老三会（党委会、工会、职代会）之间的关系问题，其中，最重要的是党委会及党组织在公司治理结构中的地位问题。
目前，大多数国有企业改制后，公司治理结构都具有党委参与的性质。至于公司党委通过党员董事究竟有多大的决策权，或者对公司决策有多大的实际影响力，则各个公司有各自不同的情况。
公司治理结构中另一个问题是，实行改制以后，由于企业仍然保持国有企业的性质，或者是由国家控股的公司，国家的股份仍然由政府部门或政府授权（委托）的机构来代表，所以，国家或其授权的机构作为最大的股东，有权推举或提名董事长人选。但在我国当前的干部管理制度下，国有企业领导人的级别达到一定的高度，就将纳入党政干部的管理体系。在现实中，总经理与董事长在干部管理体系中通常具备同样的级别，所以，在通常情况下，公司总经理和董事长一样都是由党的组织部门或政府的人事部门决定任免的。在这样的体制下，董事长和总经理关系的协调，可能会出现一些《公司法》难以规范的情况。
同样，公司党委的建立和党委书记的选举或任免是按党的有关制度执行的。党委书记有行政级别，通常与公司董事长、总经理的级别相当。这样，在公司的实际工作中，董事长、总经理与公司党委书记关系的协调，也可能出现许多《公司法》和公司章程难以规范的情况。与此相关的是，工会实际上是由党委领导的，所以，工会与公司的关系也受党委与董事会、总经理关系的直接影响。所以，所谓“新三会”与“老三会”的关系，实质上是公司董事会、总经理与公司党委之间的关系。这样，在实际工作中，不同的人所形成的不同人际关系，会对公司治理结构的实际运行状况产生决定性的影响。这样，原则上应该是完全的“资合”性质的公司，很大程度上引入了“人合”因素。人际关系的和谐与协调成为公司治理结构中有效运行的决定性因素之一。
四、解决好集权还是分权问题是建立法人治理结构的关键
由于公司治理结构在现实中可能遇到的种种复杂情况，组织人事部门和企业在人事安排上多数倾向于采取高度集权的模式，即由一个人兼任董事长、总经理和党委书记三个职务；或者，至少是其中的两个职务。而且，在公司经营权的配置上，特别是财权的安排，也倾向于高度集权。
高度集权的管理体制确实有明显的优点。不少企业领导人都认为，在我国目前的条件下，企业要办得好，非实行高度集权的管理体制不可。但是，高度集权的管理体制也存在明显的缺陷，由于这种体制的有效性很大程度上决定于企业第一领导人的个人素质和决策水平，所以，决策的风险性比较大，个人承受的过大压力和负担也有明显的不利影响。在一个实行高度集权管理体制的企业中，第一领导人权力很大，责任也重大，“太累”恐怕是难以避免的代价。
企业领导人都知道，分权有助于克服过度集权造成的不良后，特别是，当企业有了很大的发展，规模扩大了，业务范围扩展了，经营管理的工作最大幅度增加，过度集权的弊端就会越来越显露出来。但是，从我国企业的现实情况，特别是从我国的国民文化背景和价值体系来看，要建立一种分权而有效的运行体制，是有相当难度的。
事实上，实行集权还是分权的组织结构，并不是衡量是否建立了现代企业制度的主要标准。现代企业制度下的企业组织结构并不是只有一种模式，企业组织结构的发展趋势也不是只有惟一方向。世界的文化是多样化的，价值观念是多元化的，所以，哪一种企业组织结构更适用，更有效率，也不能按惟一的标准来选择。中国有中国的管理模式，中国的企业组织结构必须同中国的文化背景和中国人的价值观念相吻合，才能具有最高的效率。(文/江新生) |
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